Конспект урока «Создание юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью» по обществознанию для 10 класса

Интегрированный урок

(право+экономика)

«Создание юридического лица на примере

общества с ограниченной ответственностью»

10 класс

Цели и задачи:

• Объяснить, что такое юридическое лицо.

• Рассмотреть основные этапы создания юридического лица.

• Закрепить материал по теме «Основы предпринимательства».

• Формировать информационную культуру и потребность приобретения новых знаний.

• Формировать у учащихся умения и навыки, способствующие самостоятельному открытию новых знаний, использованию новых способов поиска информации, развитию проблемного мышления.

• Воспитывать уважение к сопернику, волю к победе.

• Повышать интерес к изучаемым предметам.

Оборудование: персональные компьютеры, проектор, интерактивная доска.

Программное обеспечение: OC Windows XP; приложения MS Office.

Ход урока

1. Организационный момент

Учитель: Сегодня мы с вами поговорим о процессе создания общества с ограниченной ответственностью, узнаем особенности этой организационно-правовой формы, познакомимся с документами, необходимыми для регистрации предприятия и органом, ее осуществляющим. А также поговорим о том, где вновь созданное предприятие будет регистрировать свое имущество.

2. Вступительное слово учителя

Учитель: Что же собой представляет юридическое лицо?

Юридическое лицо - это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В данном определении содержатся и основные признаки юридического лица.

Правоспособность и дееспособность появляется с момента создания юридического лица (когда оно включается в единый государственный реестр юридических лиц) и прекращается с момента ликвидации юридического лица (исключения его из единого государственного реестра юридических лиц). Если правоспособность у граждан универсальная, то у юридических лиц специальная правоспособность является общим правилом. Для унитарных предприятий, некоммерческих организаций предусмотрена специальная правоспособность, которая соответствует целям их деятельности. Цель деятельности указывается в учредительных документах. Коммерческие же организации (хозяйственные общества, товарищества, производственные кооперативы и организации) обладают универсальной правоспособностью, но они могут в учредительных документах (или иными способами) ограничить свою правосубъектность, однако государственный орган не может отказать в выдаче лицензии, указывая, что в уставе этого юридического лица отсутствует какой-либо вид деятельности.

3. Изучение нового материала

Учитель: А сейчас попрошу представиться наши команды.

1-я команда ООО «Фортуна»:

Мы решили создать предприятие. Изучив положения Гражданского кодекса РФ остановились на обществе с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами). Участники ООО несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Единственным учредительным документом общества является его устав, в котором указываются размер уставного капитала, адрес и наименование общества, порядок перехода долей и другие обязательный условия.

Количество участников ООО от одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый участник.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный размер уставного капитала ООО, установленный действующим законодательством, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется заключение независимого оценщика.

Общество с ограниченной ответственностью создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой деятельностью, за исключением запрещенной законом. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Мы занялись разработкой устава – единственного учредительного документа общества с ограниченной ответственностью. Узнали, что в Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о месте нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

• сведения о размере уставного капитала общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);

• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Следующим этапом было открытие накопительного счета, обязательного для общества с ограниченной ответственностью. Согласно п.2. ст.16 федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Сразу открыть расчетный счет, которым будет пользоваться организация, нельзя, т.к. для этого надо иметь ряд документов, которых еще нет до регистрации организации. Именно поэтому банк сначала открыл накопительный счет, на который вносится не менее половины уставного капитала ООО, а затем банк закроет накопительный счет и откроет расчетный, на который переведет средства с накопительного счета.

При этом банк заключает с нами дополнительный договор на открытие накопительного счета.

Для открытия накопительного счета банк потребовал у нас следующие документы:

• письменное заявление учредителя создаваемого предприятия по форме банка;

• решение или протокол собрания учредителей о создании предприятия с обязательным наличием пунктов о назначении руководителя предприятия и об уполномоченном лице - заявителе, ответственном за открытие и внесение денежных средств на накопительный счет;

• проект устава предприятия;

• проект учредительного договора (если учредителей больше одного);

• доверенность на открытие счета.

Справка об открытии накопительного счета и о внесении средств, необходимая для регистрации предприятия, выдается лицу, проводившему открытие счета.

При завершении регистрации предприятия в банк предоставляются документы, необходимые для открытия расчетного счета.

После открытия накопительного счета мы обратились в ФНС по г. Георгиевску, чтобы узнать, какие документы необходимы для регистрации нашего предприятия.

2-я команда: Федеральная налоговая служба

Федеральная налоговая служба (ФНС России) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства Российской Федерации о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в соответствующий бюджет налогов и сборов, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в соответствующий бюджет иных обязательных платежей, а также за производством и оборотом табачной продукции и за соблюдением валютного законодательства Российской Федерации в пределах компетенции налоговых органов.

Одной из функций налоговой службы является ведет в установленном порядке учет всех налогоплательщиков( ЕГРЮЛ, ЕГРИП и ЕГРН).

Одновременно с государственной регистрацией юридических лиц при их создании осуществляется процедура постановки на учет с присвоением идентификационного номера налогоплательщика - ИНН и кода причины постановки на учет - КПП налогового органа по месту нахождения организации.

Учредительные документы могут быть представлены в налоговый орган следующими лицами:

1. учредителем юридического лица;

2. руководителем юридического лица, выступающим учредителем регистрируемого юридического лица;

3. иным лицом, действующим на основании доверенности.

Что необходимо для регистрации ООО?

1. Наименование ООО
2. Адрес местонахождения организации ООО.
3. Сведения об учредителях - физических лицах ООО:

- копии паспортов

- почтовый индекс прописки

- телефон

- размер вклада в уставный капитал

4. Сведения об учредителях - юридических лицах ООО:

- копии учредительных документов (Устав, учредительный договор, протокол о назначении руководителя)

- справка из банка об открытии счета

- письмо об учете в ЕГРПО (коды статистики)

- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе

- размер вклада в уставный капитал

5. Сведения об исполнительном органе - Генеральном директоре ООО:

- копия паспорта

- почтовый индекс прописки

- телефон

6. Сведения о Главном бухгалтере ООО:

- копия паспорта

- почтовый индекс прописки

- телефон

7. Сведения о банке, в котором планируется открыть расчетный счет:

- наименование

- адрес

- телефон

8. Основные виды деятельности предприятия

Перед тем как прийти в регистрирующий орган, необходимо уплатить государственную пошлину за государственную регистрацию. Государственная пошлина взимается в размере 2000 рублей (в соответствии с главой 25.3 Налогового кодекса РФ).

Квитанцию об оплате государственной пошлины необходимо приложить к следующему пакету документов:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. При этом заявителем, согласно ст.9 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» могут являться следующие лица;

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

• учредитель (учредители) юридического лица;

• руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица. Форму заявления можно найти на информационных стендах в налоговом органе. Формы заявления являются приложением к постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 439. В этом же постановлении Вы можете найти требования по заполнению формы;

• для подтверждения оплаты уставного капитала для ООО - справка об открытии накопительного счета.

• решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

• учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии) желательно в 2-х экземплярах, так как один остается в регистрирующем органе, второй выдается Вам с отметкой регистрирующего органа;

• выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя.

В случае, если Вы откажитесь предоставить дополнительно запрашиваемые документы, Вам могут отказать в приеме документов или в государственной регистрации. В этом случае Вы можете обратиться в арбитражный суд и оспорить действия регистрирующего органа.

После того как Вы соберете вышеуказанный пакет документов, Вы можете его представить непосредственно в ФНС по г. Георгиевску или же направить почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Важно отметить, что подавать документы в регистрирующий орган необходимо не позднее пяти рабочих дней после даты утверждения устава, поэтому не следует спешить ставить дату на сдаваемых документах.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

После того как ФНС по г. Георгиевску получил пакет необходимых для регистрации документов, Вам должна быть выдана расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

При поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

В расписке регистрирующий орган указывает день, в который Вы можете прийти и получить свидетельство о государственной регистрации, либо решение об отказе в ней.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС по г. Георгиевску. По истечении этого срока Вы приходите с распиской и получаете либо свидетельство о государственной регистрации, либо решение об отказе в государственной регистрации.

Когда вы получаете свидетельство о государственной регистрации, это значит, что сведения о Вашем юридическом лице внесены в государственный реестр. Свидетельство выдается Вам на основании решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом и являющегося основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр. Кроме свидетельства Вам должны выдать учредительные документы (устав, учредительный договор, если учредителей более одного), с отметкой регистрирующего органа).

Тот момент, когда запись о Вашем юридическом лице внесли в государственный реестр, и будет являться моментом государственной регистрации юридического лица.

Отказ в государственной регистрации Вы можете получить в случае:

• если Вы не представили необходимые для государственной регистрации документы, которые определены законом;

• если Вы представили документы не в тот регистрирующий орган.

Обратите внимание на то, чтобы решение об отказе в государственной регистрации содержало основания отказа с обязательной ссылкой на вышеуказанные нарушения.

При получении отказа Вы можете:

• если Вы не согласны с причиной отказа - обжаловать данное решение в судебном порядке;

• если Вы согласны, Вы принимаете к сведению нарушения, указанные в решении, исправляете и начинаете процедуру регистрации заново, внеся повторно государственную пошлину и подготовив новый вышеуказанный пакет документов.

Постановка на налоговый учет в качестве налогоплательщика производится в том же налоговом органе. Налоговая служба должна выдать свидетельство о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (ИНН).

Для этого Вам необходимо подать:

• заявление о постановке на учет в налоговом органе в качестве налогоплательщика. При заполнении заявления Вам необходимо будет указать фамилии, имена, отчества руководителя организации и главного (ст.) бухгалтера, поэтому лучше будет если Вы заранее определите лицо, которое будет выполнять обязанности главного бухгалтера (Вы сможете это сделать составив Проект Приказа о назначении на должность бухгалтера) или возложите обязанности по ведению бухгалтерского учета на генерального директора в решении о его назначении.

Если Вы подаете заявление о постановке на налоговый учет одновременно с пакетом документов для государственной регистрации, то свидетельство о постановке на учет в налоговом органе может быть выдано (направлено) налогоплательщику-организации одновременно со свидетельством о государственной регистрации юридического лица (не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации).

После получения свидетельства о государственной регистрации, учредительных документов с отметкой регистрирующего органа и в случае одновременного получения свидетельства о постановке на налоговый учет Вам необходимо сделать копии этих документов и заверить их у нотариуса.

Следующий этап - регистрация печати (штампа) организации в реестре печатей в ФНС по г. Георгиевску.

Предлагаем вам заполнить необходимые бланки

3 команда – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним представляет собой юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество.

Государственную регистрацию сделок с недвижимым имуществом осуществляет только Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии. Никакой другой орган исполнительной власти не уполномочен на проведение данной процедуры.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права на недвижимое имущество, которое может быть оспорено только в судебном порядке (п. 2. ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» № 122-ФЗ от 21.07.1997 г.).
Сделку считают зарегистрированной, а правовые последствия — наступившими со дня внесения записи о ней в Единый государственный реестр прав (п. 7 ст. 16 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» № 122-ФЗ от 21.07.1997 г.).

Документы, необходимые для регистрации права ООО «Фортуна» на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в его уставный капитал юридическими и физическими лицами: 

1. Заявление отчуждателя о государственной регистрации права собственности (при отсутствии такой регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

2. Заявление о государственной регистрации перехода права (представляется юридическим лицом (гражданином), которое вносит имущество в уставный капитал).

3. Заявление о государственной регистрации права юридического лица, в уставный капитал которого вносится недвижимое имущество.

4. Документ об уплате государственной пошлины.

5. Документ, удостоверяющий личность заявителя; при обращении представителя - нотариально удостоверенная доверенность – подлинник и копия.

Документом, удостоверяющим личность заявителя, может быть:

1.      Паспорт гражданина Российской Федерации (для граждан Российской Федерации старше 14 лет, проживающих на территории Российской Федерации).

2.      Временное удостоверение личности гражданина Российской Федерации по форме № 2П (для утративших паспорт граждан, а также для граждан, в отношении которых до выдачи паспорта проводится дополнительная проверка).

3.      Удостоверение личности или военный билет военнослужащего.

4.      Общегражданский заграничный паспорт (для прибывших на временное жительство в Российскую Федерацию граждан России, постоянно проживающих за границей).

5.      Паспорт моряка.

6.      Удостоверение беженца (срок действия три года).

7.      Свидетельство о рассмотрении ходатайства о признании беженцем (срок действия - не более 3 месяцев со дня принятия решения о выдаче свидетельства).

8. Учредительные документы юридического лица, которое вносит имущество в уставный капитал (если оно ликвидировано, то представляется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица), и юридического лица, в уставный капитал которого вносится недвижимое имущество.

9. Документ, подтверждающий право собственности (хозяйственного ведения) на недвижимое имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал.

10. Учредительный договор, содержащий указание на размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества, размер и состав вкладов участников (с указанием конкретного имущества), порядок и сроки внесения участниками вкладов;

11. Передаточный акт или иной документ о передаче недвижимого имущества.

12. Кадастровый паспорт земельного участка, удостоверенный органом, осуществляющим деятельность по ведению государственного земельного кадастра, и (или) кадастровый паспорт иного объекта недвижимого имущества, удостоверенный соответствующей организацией (органом) по учету объектов недвижимого имущества.

13. Иные документы в случаях, предусмотренных законодательством РФ, в том числе:

13.1. если вклад делает юридическое лицо:

- справка о стоимости недвижимого имущества, передаваемого в качестве вклада (в процентах от стоимости имущества ООО за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о внесении недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал);

- решение компетентного органа управления юридического лица о совершении сделки по внесению вклада (в случае совершения крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность).

13.2. если в качестве вклада в уставный капитал вносится недвижимое имущество, принадлежащее государственному (муниципальному) унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения:
- согласие собственника недвижимого имущества.

13.3. если недвижимое имущество вносится в качестве вклада в уставный капитал существующей организации:

- для ООО - решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения недвижимого имущества участниками общества либо третьими лицами.

4. Регистрация юридического лица

Команда «Фортуна» регистрирует предприятие, предоставив необходимые документы в соответствующую инстанцию.

5. Подведение итогов

Выдача свидетельства «о внесении предприятия в единый государственный реестр юридических лиц» и свидетельства «о праве собственности предприятия на недвижимое имущество».