Презентация "Способы защиты от рейдерства" – проект, доклад

Способы защиты от рейдерства

Рейдерство — очень выгодный бизнес, с минимальной рентабельностью от 300 до 500 процентов. Жертвой рейдеров может стать любое эффективно работающее предприятие. Нападение производится прежде всего там, где рейдер увидит «слабого собственника». В настоящее время угрозе захвата подвергаются малые и средние предприятия. Лакомый кусочек для рейдеров — пищевая промышленность. Малый и средний бизнес очень уязвим, поскольку не думает о своей защите. С крупными компаниями, которые научились себя ограждать от проникновения извне, рейдеры предпочитают не связываться.

Наиболее эффективное и часто практически непреодолимое средство защиты компании от враждебного поглощения

Эффективно эшелонированный совет директоров

В уставе корпорации можно указать, что совет директоров является эшелонированным (ступенчатым). Это означает, что он состоит из нескольких групп. Члены ступенчатого совета директоров группируются по классам. Как правило, в компании три таких класса. Только один из них акционеры перевыбирают на своем годовом собрании. При враждебном поглощении для получения большинства в совете директоров агрессору понадобиться ждать как минимум два очередных (ежегодных) собрания акционеров, т.е. поглощение затянется на два года.

Метод “отравленной пилюли”

“Отравленной пилюлей” называются ценные бумаги, которые дают их держателям особые “права”, если фирма подвергнется попытке враждебного поглощения. Обычно “отравленная пилюля” выдается акционерам как специальный дивиденд в форме варранта. Он представляет собой ценную бумагу, дающую право на приобретение дополнительных обыкновенных акций фирмы по заранее оговоренной цене или же со скидкой 50-75% от рыночной цены на момент агрессии. Причем это право акционеры смогут реализовать только при наступлении конкретных условий, сигнализирующих о начале враждебного поглощения. Указанные условия должны быть прописаны в уставе корпорации.

Использование факторинга в качестве способа борьбы с захватами.

Представляется возможным, используя рейдерские методы противодействовать захватам предприятий. Например, создаваемая рейдерами кредиторская задолженность, захватываемых компаний, используется для дальнейшего банкротства. В случае если основным кредитором таких компаний будет, субъект, не заинтересованный в ликвидации и захвате компании, то велика вероятность успешного сохранения не только ценного имущества, но и функционирующей организации. Безусловно, удовлетворение требований кредиторов, с целью получения контроля над задолженностью представляется весьма затратным и рисковым механизмом борьбы. Однако увеличить задолженность захватываемой компании перед дружественным субъектом возможно при помощи ряда сделок выполнения работ, оказания услуг и т.п. Таким образом, создание ситуации, при которой доля кредиторской задолженности захватываемой компании перед дружественным субъектом окажется больше чем перед другими кредиторами, позволит принимать необходимые для реабилитации захватываемой компании решения и уменьшить вероятность захвата компании.

Для защиты компании и ее имущества от возможных рейдерских атак необходимо прежде всего принимать превентивные меры.

В первую очередь, необходимо попытаться увеличить стоимость захвата. За любые свои действия рейдер платит юристам, экономистам, информаторам. Он покупает акции, привлекает на коррупционной основе представителей правоохранительных органов. Ни один рейдер не станет захватывать предприятие, если расходы на его захват будут непомерно высоки. Например, если реестр акционеров компании хранится у лицензированного реестродержателя, получить его все равно теоретически возможно, но только за очень большие деньги. Кстати, в этом случае в договоре с реестродержателем целесообразно будет прописать, чтобы сведения о совершении любых сделок с акциями (и даже с одной акцией) доводились до руководства компании. Отношение к документам, подтверждающим право собственности, должно быть особенно серьезным

Второй важный фактор для рейдера – это время. Рейдеры должны действовать быстро. Они спокойно и основательно готовятся, но захват осуществляют молниеносно. В этом отношении рейдер всегда имеет преимущество перед своей мишенью. Одну компанию захватывали в канун Нового года. Процесс начался в последний рабочий день, 29 декабря. Рейдерам нужен был один рабочий день, чтобы сделать все необходимое, в то же время все акционеры и руководство уже улетели отдыхать. Но если компания, например, наложила некое обременение на свою недвижимость, для ее захвата рейдеру придется потратить и деньги и время, чтобы его снять.

Примеры, успешной защиты от рейдеров

2003-2004 гг. Группой судебных юристов предотвращена попытка рейдерского захвата ОАО «Салаватстекло» (Респ. Башкортостан), предпринятая московскими и петербургскими финансовыми структурами. Более 60 судебных процессов одновременно в 8 различных субъектах РФ. Возбуждено и успешно завершено уголовное дело, связанное с хищением 73% акций завода. Похищенные акции возвращены законным владельцам. Все незаконные решения собраний акционеров успешно оспорены в Арбитражном суде Республики Башкортостан. Стоимость возвращенных активов - ок. 1 млрд. руб.

2005 г. Группой судебных юристов предотвращена попытка незаконного захвата предприятия (рейдер захват) ОАО «Краснопресненский сахаро-рафинадный завод» (г. Москва), предпринятая «атакующей структурой», родственной руководителям органов гос.власти. Несколько десятков судебных процессов одновременно. Возбуждены и успешно завершены четыре уголовных дела, связанных с похищением людей и хищениями недвижимого имущества: все потерпевшие граждане найдены и освобождены, вся похищенная недвижимость возвращена законным владельцам. Все незаконные решения собраний акционеров успешно оспорены в Арбитражном суде г. Москвы. Решением Арбитражного суда г. Москвы признана ничтожной сделка с крупным пакетом акций, совершенная Правительством Москвы.

В любом случае, если есть предпосылки для захвата компании, следует обратиться к профессиональным юристам и экономистам, которые помогут создать условия, обеспечивающие экономическую нецелесообразность захвата. Если дело дошло до суда, необходимо всерьез заниматься не только обжалованием фактов проведения не состоявшихся в реальности собраний, неизвестно кем принятых решений, неправомерных судебных актов, но и защитой своих интересов в исполнительном производстве.

Стандартный пакет профильной консультационно-адвокатской конторы включает: – формирование защищенной корпоративной структуры; – создание условий, препятствующих скупке акций и долей; – контроль за кредиторской задолженностью компании-цели; – срочную реструктуризацию активов компании-цели; – блокировку пакета акций, приобретенного компанией-агрессором, с одновременным проведением дополнительной эмиссии; – правовой аудит действующей системы управления в компании-цели; – сопровождение сделок по слиянию и поглощению; – минимизацию коммерческих рисков, которым подвержена группа; – разрешение корпоративных споров; – корпоративную реструктуризацию; – корпоративное управление.